在业内人士看来，不花真金白银的收购才是投行领域里的**境界。

近期，招商蛇口发布发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金预案。如果进展顺利，招商蛇口将有可能实现不花一分真金白银将南油集团收入囊中。

“0现金”收购背后，涉及其中的招商蛇口、平安人寿究竟打的什么主意呢？

深圳前海土地之争

收购南油集团，招商蛇口看中的是南油集团手握的“黄金地块”土地使用权。

2020 年 1 月，招商蛇口控股下属子公司招商前海实业与前海管理局下属前海投控共同完成了对前海自贸投资的增资，前海土地整备完美收官。增资后前海自贸投资间接拥有位于深圳前海妈湾约 80.62 万平方米的土地使用权。而南油集团作为招商前海实业的19家股东之一，间接享有前海自贸投资在前海片区的权益。

谈及收购目的，招商蛇口在公告中指出，本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，进一步增强了招商蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值。新地产财经梳理发现，前海新盘售价多在10万元/平方米以上。

前海被称之为“特区中的特区”，更是广大房企的“兵家必争之地”。5月15日，前海的一宗土地拍卖吸引来万科、中海、华润、越秀16家房地产企业参与，而招商蛇口的控股子公司前海投控也在其中。

*终这块“香饽饽”被龙光以115.97亿元，外加配建4.08万平方米人才房拿下，溢价率45%。更加值得一提的是，这块土地是前海成立以来招拍挂出让的第四块居住用地，珍稀程度可见一斑。

一方面，和土拍市场上的激烈竞争相比，收购南油集团明显更为温和、胜算也更大；另一方面对深圳严重依赖的招商蛇口急需在深圳“开疆扩土”。

年报显示，2019年，深圳区域贡献招商蛇口营业收入216.38亿元，占总营业收入的22.15%。此外，2019年深圳区域毛利率高达39.59%，远远高出其他地区约20%左右的毛利率水平。

招商蛇口的竞争优势在于，其在粤港澳大湾区核心城市深圳的核心位置,包括蛇口、太子湾、前海、深圳国际会展中心等区域拥有大量待开发的优质资源。

年报指出，招商蛇口在前海土地整备范围内共拥有计容建面455.84万平方米的项目储备(不含人才用房)，截至2019年底有428.84万平方米的项目储备未开工。

此外，公司在蛇口太子湾片区共拥有计容建面170万平方米的项目储备，2019年深圳太子湾四块地块先后开工，预计竣工时间分别为2021年、2020年。截至2019年底，太子湾还有61.1万平方米的项目储备未开工。

但“老本”总有吃完的**，要想将深圳土储这一优势延续下去，招商蛇口急需新的优质土地“输血’，这也解释了为什么招商蛇口要收购南油集团。

“0现金”收购背后

有意思的是，这场收购，招商蛇口没有掏出一分“真金白银”。

6月7日晚，招商蛇口发布发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金预案。

公告指出，招商蛇口拟以发行股份、可转换公司债及支付现金的方式向深投控购买其所持有的南油集团 24%股权。其中发行股份、可转换公司债及现金方式支付的对价分别占本次交易对价的 2.5%、47.5%和 50%。

一方面，招商蛇口打算用以股换股的方式，置换南油集团部分股权。

经招商蛇口与深投控协商，发行股份购买资产的股份发行价格定为上市公司重组定价基准日前 20 个交易日的交易均价，即16.58元/股；可转换公司债初始转股价格定为17.41 元/股。

另一方面，购买南油集团的现金支付部分也有他人“买单”。

6月5日，招商蛇口与平安资管、平安人寿签署《战略合作协议》，并与平安资管签署《非公开发行股份认购协议》。平安资管受平安人寿委托，以平安人寿的保险资金全额认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的股份，募集资金将用于支付标的资产的现金对价，发行完成后平安人寿将成招商蛇口股东。

在中国企业资本联盟副理事长柏文喜看来，实际上，这存在着一个现金收购与股权置换、定向增发、资产置换等的利益计算。如果双方比较看好收购方的后市发展和股价增长空间，且现金需求又不是十分迫切，就有可能接受换股、定增等方式来持有收购方的股票，而非只能接受现金交易。

不难看出，在此次收购中，深投控和中国平安都用实际行动证明了自己对招商蛇口未来预期的看好。

平安入局为哪般？

如果说，招商蛇口收购南油集团看上的是前海寸土寸金的土地，那么平安人寿的入局，又是下的什么“棋”？

柏文喜分析，平安作为险资，需要实现保险资金的增值保值来提升自己未来的赔付能力和可持续发展能力，因此在投资组合中更加注重低风险下的增值保值能力。而招商蛇口持有大量优质土地，此次收购南油集团又增加了大量的位于湾区的优质可开发用地，这些位于湾区的优质资产抗通胀能力强，潜在的盈利能力也很强，加上招商蛇口作为央企的稳健运营特征，可谓是平安人寿可投资目标中的不二之选了。

不过平安人寿的入局并不仅仅是投资这么简单。

近年来，平安在房地产频频布局。2018年、2019年，平安资管两次出手，合计耗费近180亿元拿下华夏幸福25.25%股份；2019年7月，中国平安又以86亿港元入股中国金茂，凭借15.2%的股权成其第二大股东。此外，碧桂园、朗诗、融创、金地、旭辉、绿地、华润、保利、九龙仓、协信等大型房企里均可以寻见平安身影。

2019年，中国平安总经理任汇川曾在业绩发布会上表示，在平安，房住不炒有两层含义，一是我们坚持长期投资，二是我们也在寻求开展养老产业、公租房、长租公寓等领域的开发建设机会。

6月4日，中国平安与深圳市政府签署《公共住房投资建设运营战略合作框架协议》。中国平安将从协议生效起至2035年，持续投入资金参与深圳公共住房建设，由中国平安投资建设的公共住房以长期租赁为主，并优先满足政府的租赁需求。

此次发布的公告也指出，招商蛇口和平安人寿将在园区、写字楼、综合体、商业、健康、养老等业务领域建立全面、深入的战略合作关系。

招商局集团还在公告中做出承诺，平安人寿委托平安资管全额认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的招商蛇口股份完成后30个工作日内，公司将平安资管或平安人寿推荐 /提名的1名董事候选人选举成为招商蛇口董事。

不难看出，投资之外，平安还在寻求房地产行业更深层次的合作和发展。

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